Un capítulo más serio y centrado en la historia que deja un poco de lado la comedia para mostrarnos el pasado de Max y sus excompañeros, Leo y Fred. Aunque Fred cae bastante mal por su actitud, plantea un punto muy válido sobre cómo Max está desperdiciando su vida en su situación actual. La explicación sobre lo que ocurrió con su antiguo grupo estuvo muy interesante y las escenas de combate contaron con una animación excelente.